中超聯賽有限責任公司章程 總則 第一條為促進中超聯賽產業長期、穩定、健康發展，設立本公司。為規范公司行為，保障公司及出資人合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。公司由中國足球協會及各中超足球俱樂部共同出資組建。公司是企業法人，以全體股東出資形成獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司的債務承擔責任。以提高經濟效益和實現財產保值增值為目的，依法自主經營，自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，并依法享有資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司遵守國家各項法律、法規及其相關規定，遵守社會公德、商業道德、誠實守信，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門和社會公眾的監督，承擔社會責任。中國足球協會做為中超聯賽產生的所有權力和最初擁有者，以書面形式授權公司代理經營和開發中超聯賽的整體性商務資源，并簽訂授權協議。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司宗旨：經營管理中超聯賽整體商務資源，爭取最大效益，為中超聯賽、中超俱樂部和中國足球的發展創造雄厚的經濟基礎：代理中超俱樂部委托的商務，協助俱樂部發展；與國內外各類資源所有者及社會各界廣泛合作，創立中超品牌，共同培育和開拓足球市場，引領足球產業發不斷發展；融入國民經濟的大循環，爭取更大的發展空間，為足球經濟和國家經濟的發展作出應有的貢獻；遵守國家各項法律、法規及相關規定，以誠信為本，合法運作，合法經營。 第二章 公司名稱及住所 第七條 公司全名稱為：中超聯賽有限責任公司；公司簡稱為：中超有限公司公司英文全稱：公司英文簡稱：第八條 公司住所：北京市崇文區龍潭路3號 第三章 公司經營范圍 公司經營范圍： 足球比賽推廣、招商、客戶服務；足球賽場、路牌、電視、報刊、互聯網、印刷品及其他形式廣告發布；足球比賽門票銷售；電視、廣播、網絡版權開發和銷售；足球商品及其足球相關商品、紀念品開發及銷售；足球音像、信息、文化等商品開發和銷售；服裝、箱包等開發和銷售；信息服務、技術咨詢、中介服務；其他被批準的范圍。 注冊資本及出資方式 第十條公司注冊資本為人民幣200萬元。第十一條 公司股東為中國足球協會及參加中超聯賽的俱樂部。公司各股東以貨幣形式一次性出資，出資額為：中國足球協會以人民幣出資72萬元，占36％。北京國安足球俱樂部有限責任公司以人民幣出資8萬元，占4％。天津泰達足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。上海申花聯盛足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。長春亞泰足球俱樂部有限責任公司以人民幣出資8萬元，占4％。大連實德足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。山東魯能泰山足球俱樂部股份有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。青島中能足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。陜西寶榮浐霸足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。河南建業足球俱樂部股份有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。長沙金德足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。杭州綠城足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。廣州醫藥足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。深圳市亞旅足球俱樂部有限公司公司以人民幣出資8萬元，占4％。成都謝菲聯足球俱樂部有限責任公司以人民幣出資8萬元，占4％。江蘇舜天足球俱樂部有限公司以人民幣出資8萬元，占4％。重慶力帆足球俱樂部有限責任公司以人民幣出資8萬元，占4％。第十二條股東必必須足額繳納出資額，由法定的驗資機構對全部法人資產進行驗資，出具驗資證明，公司登記注冊后，由公司向各股東出具出資證明書，并置備股東名冊。出資證明書載明如下事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東名稱、交納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期。 出資證明書由公司蓋章。股東名冊記載如下事項：股東的姓名或者名稱；住所；出資額；出資證明書編號記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權力。第十三條為保障俱樂部股東之間出資、權力及責任的均衡，保障股東俱樂部隨升降級制度有序變更，中國足球協會及其所有股東俱樂部自愿放棄公司法規定的股東之間可相互轉讓出資、優先受讓其他股東出資及向股東以外的第三方轉讓出資的權力。第十四條在中超聯賽中降級的俱樂部將失去股東資格，升級的俱樂部將獲得股東資格。為保障股權的順利有序變更，在經股東會批準后，由公司按出資幣原值退還降級俱樂部出資并注銷出資證明書，由升級俱樂部以同樣幣值向公司交納出資并領取出資證明書，相應修改公司章程中有關股東及出資的記載。為此，不在另行簽訂股權轉讓協議。第十五條股東之間不得直接相互參股，也不得通過股東的投資人間接相互參股。同時，不得以任何方式控制一家以上俱樂部或對一家以上俱樂部的決策產生重大影響。經股東會持有三分之二以上表決權的股東表決確認，直接或間接參股其他俱樂部的股東俱樂部將自動失去公司股東資格，控制其他俱樂部或影響其他俱樂部重大決策的俱樂部將自動失去在公司投票表決的資格，直至該行為得以糾正并得到股東會確認為止。對因本條規定失去股東資格的俱樂部，由公司按出資幣原值退還其出資并注銷出資證明書，由中國足球協會以同樣幣值出資持有股份，并在股東會作出吸收新的股東俱樂部的決議后，以同樣幣值向新俱樂部轉讓，相應修改公司章程中有關股東及出資的記載。為此，不在另行簽訂股權轉讓協議。中國足球協會在持有上述股權期間，不享有相應的出資權益。自愿放棄股東資格，或由于其他原因失去中超聯賽參賽資格而導致自動失去公司股東資格的俱樂部，其股權也按照上述同樣的辦法處理。 第五章 股東和股東會 第十六條 股東享有以下權力：按照出資比率享有相應比率表決權；選舉和被選舉為董事、監事；查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議紀錄、監事會會議決議和財務會計報告；按照公司章程規定獲得利潤分紅；按本章程規定的比例分擔公司新增的注冊資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財產第十七條股東負有以下義務：足額繳納出資額；驗資后不得抽回出資；按照出資比率承擔公司債務；遵守公司章程；維護中超聯賽各項商務權益，積極參見相關商務活動；維護公司利益，不得有損害公司權益的行為和不負責任的言論。第十八條公司股東會是公司的權力機構，由全體股東代表組成。股東會行使以下職權：決定公司的投資方針和投資計劃；按照第十九條的規定選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；按照第十九條的規定選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發行公司債券做出決議；對股東轉讓出資做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。第十九條 股東會按照下列名額和比例選舉董事、監事：董事七至九名，其中中國足球協會2名、各俱樂部5名、獨立董事1名、公司總經理加入董事會擔任董事；監事五名，其中中國足球協會1名、各俱樂部2名、公司職工代表2名。職工代表由公司職工民主選舉產生。第二十條 股東會會議一年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，以及監事會提議召開臨時會議時，應召開臨時會議。第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持時，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經過代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十三條召開股東會會議，應當與會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第二十四條第一次股東會由出資最多的股東召集和主持。 董事會 第二十五條公司設立董事會，對股東會負責。董事有股東會按照第十九條的有關規定選舉產生。第二十六條董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十七條董事會設董事長一人，董事長由出資最多的股東（中國足球協會）推薦人選，經董事會批準產生。董事長為公司的法定代表人。董事長行使下列職權：主持股東會會議、董事會會議；督促和檢查董事會決議的執行；簽署董事會文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；行使公司法定代表人職權；在發生不可抗力的情況下，對公司事務作出符合法律和公司利益的特別處置